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高升控股:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及

发布日期:2021-06-21 17:12   来源:未知   阅读:

  高升控股:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及支付现金收购上海莹悦网络科技有限公司100%股权之2017年度业绩承诺实现情况的核查意见

  第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于高升控股股份有限公司 发行股份及支付现金收购上海莹悦网络科技有限公司 100% 股权之 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见 第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称“一创投行”)作为高升控股股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”、“高升控股”)发行股份及支付现金购买自然人袁佳宁、王宇等2名交易对方合法持有的上海莹悦网络科技有限公司(以下简称“莹悦网络”、“标的资产”)合计 100% 股权的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求对袁佳宁、王宇等 2 名交易对方做出的关于莹悦网络2017年度业绩承诺的实现情况进行了核查。 本核查意见基于中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审众环”)出具的相关报告和结论而出具,不独立构成对莹悦网络2017年盈利真实性的保证。 一、标的资产涉及的盈利承诺情况 根据上市公司与交易对方袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及相关补充协议,袁佳宁、王宇承诺,莹悦网络 2016年度净利润不低于人民币6,000.00万元,2017年度净利润不低于人民币7,000.00万元,2018年度净利润不低于人民币9,000.00万元、2019年度净利润不低于人民币11,100.00万元。前述所称净利润,均指莹悦网络扣除非经常性损益后归属于莹悦网络所有者的净利润。 二、盈利预测补偿的主要条款 2015年12月、2016年3月及2016年6月,高升控股与袁佳宁、王宇签署 了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议(二)》和《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议(三)》,主要条款如下: (一)利润补偿期间 袁佳宁、王宇所承诺的利润补偿期间为发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起四个会计年度。如发行股份及支付现金购买资产在2016年内实施完毕,利润补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年。 (二)承诺净利润 袁佳宁、王宇承诺,莹悦网络2016年度净利润不低于人民币6,000.00万元, 2017 年度净利润不低于人民币 7,000.00 万元,2018 年度净利润不低于人民币 9,000.00万元、2019年度净利润不低于人民币11,100.00万元。前述所称净利润 均指莹悦网络扣除非经常性损益后归属于莹悦网络所有者的净利润。 (三)利润差额的确定 高升控股将分别在2016年、2017年、2018年、2019年的年度报告中单独 披露莹悦网络实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。 上述实际净利润数,以高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于莹悦网络净利润数计算。 在本次配套募集资金投入(包括建设项目投入和营运资金投入)莹悦网络后,袁佳宁、王宇承诺,在核算标的公司盈利承诺期内实际利润数时将合理扣除配套募集资金投入节约的利息费用。 (四)补偿金额的确定 根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》,如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数,则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内,以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数(累计数)小于承诺净利润数(累计数)的事实以及应补偿的股份数量,不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下: 当期应补偿股份数=(标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数)÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格-已补偿股份数量; 若补偿方持股数量不足以补偿时,差额部分由补偿方以现金补偿,具体补偿金额计算方式如下: 当期应补偿现金金额=(每一测算期间当期应补偿股份数-每一测算期间当期已补偿股份数)×本次资产购买的股份发行价格-已补偿现金金额; 如在承诺年度内上市公司有派息、高手免资料八码网站配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。 在计算2016年末、2017年末、2018年末、2019年末的应补偿股份数或应 补偿金额时,若应补偿股份数或应补偿金额小于零,则按零取值,已经补偿的股份及金额不冲回。 (五)补偿方式 莹悦网络在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的,袁佳宁、王宇应按照以下方式向高升控股进行补偿:在高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内,由袁佳宁、王宇向高升控股支付该年度需支付给高升控股的全部股份和现金补偿,袁佳宁、王宇各自支付的比例为本次交易前各自所持莹悦网络股权占袁佳宁、王宇合计持有的莹悦网络股权的比例。未能在60日之内补偿的,应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息,日利率为未付部分的万分之五。 补偿义务人中的各方对其他方应支付给高升控股的上述补偿金及利息,均负有连带赔偿责任。一点红心论坛网址 三、2017 年度业绩承诺完成情况 莹悦网络2017年财务报表业经中审众环审计,在扣除重组配套募集资金投 入莹悦网络节约的利息费用后,莹悦网络2017年实际实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润7,060.78万元,较莹悦网络原股东所承诺的莹悦网 络2017年预测净利润7,000.00万元超出60.78万元,业绩完成率为100.87%。 根据中审众环出具的《关于高升控股股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(众环专字(2018)078号)(以下简称“专项审核报告”),中审众环认为:高升控股公司2017年度的《关于上海莹悦网络科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面公允反映了业绩承诺数与业绩实现数的差异情况。 四、一创投行对业绩承诺的实现情况的核查意见 一创投行通过查阅上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议、中审众环对上市公司出具的审计报告及《专项审核报告》,对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。 经核查,一创投行认为:上市公司发行股份及支付现金购买资产涉及的莹悦网络2017年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过交易对方的业绩承诺水平,业绩承诺已经实现。 (以下无正文) (本页无正文,为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金收购上海莹悦网络科技有限公司100%股权之2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页) 财务顾问主办人: 罗浩 高笑天 第一创业证券承销保荐有限责任公司 2018年3月23日

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